陈克海他们的任务失败了，苗长寿打算还是将方黎定为内奸上报，说方黎杀死了周绍祖。但陈克海不愿意方黎遭受冤枉，说是自己杀死了周绍祖，要苗长寿放掉方黎和沈秋萍。本来苗长寿非常看好陈克海，但陈克海固执坚持自己的想法，就这样他被认定为日方间谍择日枪决。而方黎就幸运了，被苗长寿推荐给军统头子戴笠接受了秘密任务。
陈克海他们这一届的学员由于成绩优异被提前毕业，但他们要完成一个任务，就是开头出现的刺杀日伪上海市市长周炳德。由于刺杀周绍祖的任务已完结，特训班的通讯开放了，很快特训班里真正的内奸将刺杀周炳德的消息传了出去。方黎想法弄到了关押陈克海的房间钥匙，又买通守卫假装送吃的给陈克海，将钥匙藏在面包里，深夜陈克海趁机开锁逃出了房间。陈克海无意中听到司机说苗长寿他们要去霞飞路，就偷偷爬上一辆汽车逃出了驻点。
苗长寿和几位教官在去霞飞路的路上将真正的内奸杀死了，原来就是特训班的姚教官。她真名叫木下莉子，刺杀周炳德的消息就是她发出去的，苗长寿故意抓陈克海就是来骗姚教官，果真将她引了出来，同样枪杀周绍祖的也是姚教官。从特训班提前毕业的杨真真，从周炳德的司机那里拿到了周炳德的行程路线，晚上周炳德会去国泰大戏院看戏，特训班的学员就是趁这机会去刺杀周炳德。但苗长寿还是没玩过76号的李士群，杨真真已经暴露了，并且被76号枪杀，还为此布置了一个巨大的陷阱。
陈克海此时赶到了国泰大戏院附近，方黎和沈秋萍发现了他连忙上去阻止他。与此同时周炳德的车队到达了国泰大戏院，早已埋伏在附近的特训班学员看到马上拔枪射击，双方发生激烈枪战。方黎冲过去打开汽车门看到了死去的杨真真尸体，还有藏在汽车里的炸弹，赶紧提醒大家。随着一声巨响，汽车被炸翻，一些学员也被震倒在地。埋伏好的76号特务们冲了上来，一霎时，特训班的学员死伤无数，方黎和陈克海先后中弹倒地，沈秋萍干掉一名特务，也被击中倒地。
霞飞路一战，特训班死伤惨重，方黎被俘虏后变节投靠了76号，后来收了特训班剩余的学员做帮手，凭借其心狠手辣很快成为76号的处长。
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